Die Unternehmensnachfolge bei Aktiengesellschaften (AG) stellt besondere Anforderungen an die Planung und Durchführung. Aktien als Anteile einer Kapitalgesellschaft sind grundsätzlich vererbbar. Dennoch gibt es wichtige gesetzliche Regelungen und vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten, die bei der Nachfolgeplanung beachtet werden müssen. In diesem Beitrag werden die wesentlichen Aspekte der Nachfolge bei einer AG erläutert.
1. Grundsatz der Vererblichkeit von Aktien
Aktien als Beteiligungen an einer AG sind rein vermögensrechtliche Positionen und grundsätzlich ohne Einschränkungen vererbbar. Stirbt ein Aktionär, gehen seine Anteile im Wege der Universalsukzession auf den oder die Erben über. Die Mitgliedschaft des Erblassers in der AG wird automatisch auf die Erben übertragen. Dies gilt auch für Nebenrechte, wie etwa Bezugsrechte, sofern sie nicht höchstpersönlicher Natur sind.
Haftung der Erben
Die Erben treten nicht nur in die Rechte des Erblassers ein, sondern übernehmen auch dessen Pflichten. Befindet sich die AG im Zeitpunkt des Erbfalls noch in der Gründungsphase oder wurde eine Kapitalerhöhung beschlossen, sind die Erben verpflichtet, die noch offene Einlage zu leisten (§ 54 AktG). Diese Verbindlichkeit geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Erben über.
2. Eintragung ins Aktienregister
Im Fall von Namensaktien ist es erforderlich, dass die Erben ins Aktienregister eingetragen werden, um ihre Mitgliedschaftsrechte ausüben zu können (§ 67 Abs. 2 AktG). Obwohl die Mitgliedschaft automatisch mit dem Erbfall auf die Erben übergeht, dürfen diese ohne Eintragung ins Aktienregister keine Aktionärsrechte wie Teilnahme an der Hauptversammlung oder Stimmrechte wahrnehmen. Dies sichert der Gesellschaft Klarheit darüber, wer Aktionär ist und welche Rechte er ausübt.
3. Erbengemeinschaft an Aktien
Falls der verstorbene Aktionär von mehreren Erben beerbt wird, entsteht eine Erbengemeinschaft. Die Erben üben ihre Rechte aus den Aktien gemeinschaftlich aus (§ 69 Abs. 1 AktG). In der Praxis kann dies zu Schwierigkeiten führen, da die Erbengemeinschaft ihre Rechte nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter wahrnehmen kann. Bis ein solcher Vertreter bestimmt ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte der Erben.
4. Einschränkungen der Vererblichkeit
Zwar ist die Vererblichkeit von Aktien grundsätzlich nicht einschränkbar, dennoch kann die Satzung der AG bestimmte Beschränkungen vorsehen, die eine unkontrollierte Nachfolge verhindern sollen:
a) Vinkulierte Namensaktien
Die Satzung einer AG kann festlegen, dass Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen (§ 68 Abs. 2 AktG). Diese Vinkulierung soll verhindern, dass unerwünschte Personen Gesellschafter werden. Auf den Erwerb durch Erbfolge erstreckt sich die Vinkulierung jedoch nicht, da sie nur die rechtsgeschäftliche Übertragung von Aktien betrifft. Der Erbe wird also automatisch Gesellschafter, kann aber bei einer späteren Veräußerung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden sein.
b) Zwangseinziehung von Aktien
Die Satzung kann auch eine Zwangseinziehung der Aktien vorsehen, beispielsweise um den Übergang von Aktien an familienfremde Personen zu verhindern (§ 237 AktG). Dies betrifft insbesondere Familien-AGs, die eine starke Bindung des Aktionärskreises wünschen. Bei der Zwangseinziehung erlöschen die mit den Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte, und die Aktien werden gegen eine Abfindung eingezogen. Die Höhe des Einziehungsentgelts muss in der Satzung geregelt werden, wobei es nicht zwingend dem vollen Wert der Aktie entsprechen muss.
5. Testamentsvollstreckung über Aktien
Die Aktien eines verstorbenen Aktionärs können Gegenstand einer Testamentsvollstreckung sein. Der Testamentsvollstrecker übernimmt die Verwaltung der Aktien und übt die Rechte des Erblassers aus, bis der Nachlass verteilt ist. Er selbst wird nicht Aktionär, sondern verwaltet die Aktien im Auftrag der Erben. Dies ist eine gängige Praxis, um die Nachlassabwicklung zu vereinfachen und die ordnungsgemäße Verwaltung sicherzustellen.
6. Nachfolgeplanung durch Stimmbindungsverträge
In der Praxis kommen häufig Stimmbindungs- oder Poolverträge zum Einsatz, um die Nachfolge in einer AG zu steuern. Diese schuldrechtlichen Verträge verpflichten die Gesellschafter, ihre Stimmrechte nur einheitlich auszuüben, etwa um die Kontrolle in Familien-AGs zu sichern. Solche Vereinbarungen sind zulässig, solange sie nicht gegen gesetzliche Vorgaben verstoßen. Auch aus erbschaftsteuerlicher Sicht können sie von Vorteil sein, da Poolverträge helfen, erbschaftsteuerliche Begünstigungen nach §§ 13a, 13b ErbStG zu erhalten, wenn die Aktionäre gemeinsam eine Mindestbeteiligung halten.
Fazit
Die Unternehmensnachfolge bei einer AG erfordert sorgfältige Planung, um rechtliche und wirtschaftliche Risiken zu minimieren. Eine klare Regelung im Testament und in der Satzung der Gesellschaft kann helfen, die Nachfolge zu steuern und den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Besonders in Familienunternehmen ist es sinnvoll, Mechanismen wie Vinkulierungen und Poolverträge zu nutzen, um eine unkontrollierte Übernahme der Aktien zu verhindern.
