Fällt ein GmbH-Geschäftsanteil in den Nachlass, stellt sich oft die Frage: Müssen zur Gesellschafterversammlung alle Miterben einzeln geladen werden? Die Antwort lautet – mit einer wichtigen zeitlichen Einschränkung –: Es reicht, einen der Miterben zu laden. So vermeiden Sie Ladungsmängel und halten Beschlüsse registerfähig.
Die Kernaussage des Kammergerichts
Das Kammergericht Berlin (Beschluss vom 23.06.2025, Az. 22 W 26/25) bestätigt: Handlungen der Gesellschaft, die sich auf den geerbten Geschäftsanteil beziehen – dazu gehört auch die Einladung zur Gesellschafterversammlung –, sind wirksam, wenn sie gegenüber einem Miterben vorgenommen werden (§ 18 Abs. 3 GmbHG). Eine zusätzliche „Doppelladung“ derselben Person in verschiedenen Rollen (z. B. als eigene Gesellschafterin und zugleich als Miterbin) ist nicht erforderlich, sofern die Miterben ordnungsgemäß einbezogen sind.
Worauf Sie in der Praxis achten müssen
1. Ein-Monats-Regel nach dem Erbfall
Die Erleichterung des § 18 Abs. 3 GmbHG gilt bei einer Erbengemeinschaft erst für Rechtshandlungen, die nach Ablauf eines Monats seit Anfall der Erbschaft vorgenommen werden. In diesem ersten Monat sollte die Gesellschaft entweder alle Miterben laden oder – noch besser – einen gemeinsamen Vertreter benennen lassen.
2. Einladung form- und fristgerecht gestalten
- Adressat: Laden Sie mindestens einen Miterben (nach dem ersten Monat genügt das). Gibt es neben dem Nachlassanteil noch „eigene“ Anteile einzelner Personen, bleibt die einfache Einladung in deren Eigenschaft als Gesellschafterin ausreichend.
- Form & Inhalt: Beachten Sie die in der Satzung vorgesehenen Formvorgaben (oft eingeschriebener Brief) und nennen Sie die Tagesordnung klar (z. B. Abberufung/Bestellung Geschäftsführung).
- Fristen: Halten Sie die satzungsmäßige oder gesetzliche Mindestfrist nach § 51 GmbHG ein.
- Zustellnachweis: Dokumentieren Sie die Zustellung (Rückschein, Botenprotokoll), um registergerichtliche Rückfragen zu vermeiden.
3. Sonderfall „doppelte Rolle“ vermeiden
Ist eine Person sowohl „eigene“ Gesellschafterin als auch Miterbin eines weiteren Anteils, genügt ihre einfache Ladung als Gesellschafterin, wenn die übrigen Miterben ebenfalls geladen wurden. Eine zweite Einladung „als Miterbin“ ist nicht nötig. Umgekehrt gilt: Wurde nur diese eine Person geladen, ohne die übrigen Miterben zu adressieren, kann ein Ladungsmangel vorliegen.
4. Registerfähigkeit sichern
Geht es um Beschlüsse mit Registerbezug (z. B. Geschäftsführerwechsel), prüfen die Registergerichte die ordnungsgemäße Einladung. Hinsichtlich eines im Gesamthandsvermögen einer Erbengemeinschaft befindlichen Geschäftsanteils genügt eine schlanke, sauber dokumentierte Ladung an einen der Miterben – nach Ablauf der Ein-Monats-Frist – regelmäßig. So vermeiden Sie Verzögerungen bei der Eintragung.
Zwei prägnante Aussagen aus den Entscheidungsgründen
„Zu den Rechtshandlungen […] gehören alle […] Handlungen der Gesellschaft, die im Hinblick auf den Geschäftsanteil erfolgen […]. Hierzu zählt auch die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung.“
„§ 18 GmbHG […] soll der Gesellschaft den Rechtsverkehr mit den mehreren an einem Geschäftsanteil Berechtigten erleichtern.“
Wie wir Sie unterstützen
- Schnell-Check Ihrer Ladung: Wir prüfen Form, Frist und Adressierung Ihrer Einladungen – inklusive Ein-Monats-Regel – binnen kurzer Zeit.
- Begleitung bis zur Eintragung: Wir bereiten Beschlussunterlagen registerfest auf und übernehmen die Korrespondenz mit dem Registergericht.
- Gestaltung im Erbfall: Wir organisieren die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Erbengemeinschaft oder strukturieren die Stimmrechtsausübung rechtssicher.
Ihr nächster Schritt
Sie planen eine Gesellschafterversammlung, an der ein geerbter GmbH-Anteil beteiligt ist? Sprechen Sie uns an. Wir sorgen dafür, dass Ihre Beschlüsse wirksam gefasst und problemlos ins Handelsregister eingetragen werden.
